Twitter 訴馬斯克：為什麼衡平法院永遠不會下令具體表現。

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作者簡介： 卡利斯·查特曼 華盛頓與李大學法學院副教授。

當 Elon Musk 決定終止他 44 億美元的收購交易時

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社群媒體公司 起訴 在特拉華州衡平法院。 Twitter 正在以「特定表現」為由提起訴訟，這是一種罕見的補救措施，需要馬斯克完成合併。 對 Twitter 來說不幸的是，提出收購該公司的不是伊隆馬斯克公司，而是伊隆馬斯克本人。 僅憑這一事實就可以阻止強迫。 其法律依據在於該國 19 世紀禁止奴隸制。

Twitter 的訴訟旨在禁止馬斯克進一步違反其合約關係，迫使馬斯克履行其法律義務，並迫使完成合併。 雖然特拉華州的具體表現有優先權，但馬斯克與推特的交易是獨一無二的。 迄今為止，特拉華州僅迫使一家公司購買另一家公司。 大法官法院從未強迫自然人完成交易。 儘管公司是法人，在許多方面享有平等權利，但有些權利僅適用於自然人。 第十三修正案禁止非自願勞役，這是具體履行補救措施很少見的基礎，也是其中一項權利。

當沒有其他補救措施（包括支付金錢賠償）時，法院會准予特定履行。 這種補救措施在房地產交易中最常見，因為所有土地都是特殊的。 法院也為獨特的商品（例如古董和其他供應短缺的商品）授予特定的履行權。 但法院從來不允許個人服務合約的具體履行，部分原因是根據第十三修正案，國家不能再強迫人們提供服務。

作為補救措施的具體履行的罕見性質以及法院對強迫人們採取行動的蔑視，還有憲法之外的實際原因。 人性會導致一個被迫提供服務的人做不合格的工作。 判給金錢賠償金以便當事人可以找到替代者是更實際和司法有效的做法。 換句話說，法院可以強迫馬斯克購買 Twitter，但強迫他以股東和其他利害關係人的最佳利益來經營公司將具有挑戰性。

泰森食品

2001 年收購肉類包裝商 IBP 為特拉華州合併的補救措施提供了具體業績的先例。 泰森贏得了 IBP 的競購戰，但後來試圖撤回 3.2 億美元的報價。 特拉華州衡平法院 發現 合約條款和確定金錢賠償的難度相結合，使得具體履行成為首選補救措施。 隨後，副校長利奧·斯特林（Leo Strine）發現泰森違反了合同，並且IBP沒有發生重大不利變化——泰森只是有買方的悔恨。 史特林澄清說，「重大不利影響」旨在保護收購者免受未知事件的影響，這些事件會對目標公司的整體獲利潛力產生持續重大的威脅； 短期內獲利下降還不夠。

泰森指責 IBP 在盈利和會計問題上誤導其，並且未能向美國證券交易委員會披露資訊。 同樣，馬斯克指責推特向他隱瞞了有關機器人存在的重要訊息，沒有將這些資訊納入向美國證券交易委員會提交的強制性定期報告中。 史特林的結論是泰森沒有被誤導。 估值變化反映了市場的變化和供應鏈成本的增加。 馬斯克的指控可能也面臨類似的裁決。 儘管史特林認為具體績效是最好的補救措施，但他沒有強制執行，而是質疑管理團隊是否可以合作，以及強制合併是否對股東和其他利害關係人來說是最好的。 斯特林在他的觀點中寫道：“強制合併對 IBP 和泰森食品的股東和高層管理人員之外的其他群體的影響給我帶來了沉重的影響。” 28年2001月XNUMX日，IBP股東批准了泰森食品的收購。

即使在像 IBP-Tyson 這樣的合併中，強迫各方簽訂他們不再希望的合約的危害也讓法官猶豫不決。 在馬斯克-推特交易缺乏個人性質的情況下，情況確實如此。 馬斯克以個人身分參與談判，受到憲法的充分保護，沒有任何動機去保護股東和利害關係人（如果他是一家公司的話）。

還有其他問題。 馬斯克收購 Twitter 的提議是否如此獨特以至於無法進行替代交易？ 缺乏正式的拍賣和競價流程是否足以將 Twitter 與 IBP 區分開來？ 泰森食品面對競爭對手，衡量其選擇，並提出最高出價，因為它相信該公司可以為其業務帶來價值。 馬斯克私下收購了股票，在公眾面前進行了交易，並且基本上放棄了盡職調查。 最後，還有金錢賠償是否不足的問題。

因此，儘管推特試圖迫使馬斯克收購該公司，但法官不太可能批准這種補救措施。

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