美國證券交易委員會的新規則並沒有真正解決績效披露的薪酬問題

我提出了一個更簡單的替代方案。 檢查在 CEO 股票/期權授予日購買股票並在歸屬日出售此類股權的普通喬股東的買入和持有回報。 將該回報與標準普爾 500 指數或公司的股本成本等合理基准進行比較。 如果按照這些基準，Joe 平均虧損，那麼 CEO 是否應該獲得“基於績效”的薪酬？

SEC 剛剛發布了一套最終規則 繼續努力為 CEO 的“績效薪酬”帶來更大的透明度。 在最新一期中，美國證券交易委員會要求公司公佈此前發行的股權獎勵的公允價值變化等。 這是一個很好的第一步，但並沒有真正觸及辯論的核心。

最重要的是，在現有的學術文獻中，關於如何考慮績效薪酬存在著巨大的混亂。 研究人員對同期或滯後的股票回報和/或收益進行年薪回歸，並假設更高的解釋力（行話中的 R 平方）表明績效薪酬更高。 這種想法也體現在 SEC 的規則中。

如果我是 SEC，我會提出以下建議。 如果 CEO 薪酬實際上反映了股東績效，那麼 CEO 需要將股東所感受到的痛苦內化。 因此，我將進行以下思想實驗。 假設一個普通的喬股東在薪酬委員會授予 CEO 股票/期權的同一天購買了 IBM 的股票。 此外，假設普通的 Joe 股東在作為 CEO 一攬子計劃的一部分的期權/股票歸屬之日出售 IBM 的股票。 計算喬平均賺取的回報，包括在此期間支付的股息。

將喬平均獲得的回報與一些合理的基准進行比較：（i）對股權資本成本的合理估計； 或 (ii) 整體市場指數（例如標準普爾 500 指數或公司密切關聯的行業指數）如何。 如果相對於一些商定的基準，平均喬沒有獲得合理的回報，那麼機構投資者需要詢問首席執行官是否應該獲得期權/股權授予的歸屬。

讓我用 IBM 的具體例子來解釋。 這 2022 年 IBM 代理聲明 第 54 頁指出，IBM 首席執行官 Arvind Krishna 授予了價值 151,030 萬美元的 20.2 股股票。 我可以追踪其中 145,312 股價值 18.6 萬美元的股票的確切授予日期、授予性質（RSU 或限制性股票單位或 PSU 或績效股票單位或 RRSU 或保留限制性股票單位或 RPSU 或保留績效股票單位）。 追踪這些細節需要進行大量的偵查工作，因為我必須將 2022 年 IBM 代理報告（截至 12 年 31 月 21 日的年度）中報告的未歸屬股票與 2021 年 IBM 代理 （涵蓋截至 12 年 31 月 20 日的年度）。 考慮下表總結了這項工作。

為了理解計算，讓我們考慮 6 年 8 月 2017 日給出的表格中的第一個 RSU 贈款。 當 RSU 贈款實際歸屬於 2021 日曆年時，我並沒有立即明白這一點。因此，我假設 2021 年的所有歸屬日期都設置為 12 年 31 月 21 日。

如果我們的平均喬在 6 年 8 月 2017 日買入 IBM 股票並在 12 年 31 月 21 日賣出該股票，他將獲得 13.7% 的收益，包括股息。 如果平均而言，喬在標準普爾 500 指數中投資了同樣的錢，他會賺到 95.83%。 相反，如果他將這些資金納入標準普爾 IT 指數，他將獲得高達 210.29% 的收益。 如果您假設 IBM 的股本成本為 7%，則該股票在 24.5 年 6 月 8 日授予的三個半期間內的回報率必須至少為 2017%。 儘管表現如此糟糕，IBM 的首席執行官還是授予了價值 2,250 美元的 301,500 股股票和幾乎全部 18.6 萬美元的一攬子計劃。

這是因為在一次又一次的撥款中重複了完全相同的直覺，從第 (6) 列中可以看出，該列計算了 2021 年授予的每筆撥款的更多平均喬實驗的購買和持有股息調整後的回報。第 (6) 列顯示了打哈欠喬的平均水平與標準普爾 500 指數和標準普爾 IT 指數等替代指數之間的差距。 希望很清楚的是，我所看到的 18.6 萬美元的整個一攬子計劃與績效相去甚遠。

與我交談過的私募股權人士喜歡我的方法。 正如預期的那樣，上市公司的董事和首席執行官並不喜歡這一指標。 他們經常說，“哦，我們需要付錢給那個人，否則他會乾脆辭職。” 沒關係。 將 18.5 萬美元的付款稱為保留獎金，並避免在代理聲明中提及績效薪酬。

為什麼我的方法比 SEC 提出的方法更好？ SEC 的表格僅考慮股票或期權獎勵的公允價值變化 一年中. 大多數期權和股票獎勵在兩到五年之間歸屬。 除非考慮從授予日期到實際歸屬日期的整個歸屬期的買入和持有回報，否則很難執行我建議的平均 Joe 計算。

當然，懸而未決的問題是，根據喬的平均計算，機構投資者，或者至少是國家養老基金，是否會在 CEO 薪酬方面更加施壓管理層。 然後，我們可能真的會進入一個薪酬跟踪美國企業績效的世界。