通過遵循 10b5-1 計劃的新 SEC 規則來防止內幕交易

內幕交易是大多數人都熟悉的一種臭名昭著的白領不法行為。 法律禁止您在知道有關公司的重大非公開信息 (MNPI) 時交易股票，即公開後會影響公司股價的信息。

更少的人知道您可以違反 內幕交易規則 無意中，也有意中。 示例包括無意中向其他人透露有關 MNPI 的信息，或者在進行原本無害的交易時簡單地擁有 MNPI，即使這些信息與您的交易決定無關。

避免內幕交易是持有公司股票的高管、董事和員工的主要關注點，他們需要出售股票以實現多元化或產生現金，但也經常了解 MNPI。 這些可能是您在公開市場上或通過股票期權行使、限制性股票單位 (RSU) 歸屬或員工股票購買計劃 (ESPP) 購買的股票。

A 規則 10b5-1 交易計劃 是根據 SEC 規則 10b5-1 規定的出售和/或購買公司股票的預先安排的計劃。 如果您事先正確創建並且不知道 MNPI，則 10b5-1 計劃可為您提供肯定的辯護，以防止您在擁有 MNPI 的情況下進行股票交易，從而免受內幕交易指控。 許多公司現在要求或強烈鼓勵高管、董事和關鍵員工製定 10b5-1 計劃。 SEC 剛剛完成了 10b5-1 計劃的重要附加規則，這些規則會影響那些使用它們的人。

SEC 長期以來一直懷疑濫用規則 10b5-1 交易計劃

SEC 多年來一直在製定新規則。 不斷壯大的身體 研究 表明 10b5-1 計劃偶爾會被濫用來實施內幕交易，而不是阻止內幕交易。 SEC 已經在野外審查 10b5-1 計劃一段時間了，並且正在針對濫用行為採取更多執法行動。

例如，今年早些時候 SEC 宣布 它已經解決了涉及 Cheetah Mobile 首席執行官及其前總裁涉嫌內幕交易的執法程序； 本案及相關 美國證券交易委員會命令 涉及濫用 10b5-1 計劃。 SEC 關於此事的聲明引用了 SEC 執法部門市場濫用部門負責人 Joseph G. Sansone 的話，他解釋說，“雖然根據 10b5-1 計劃進行交易可以在某些情況下保護員工免受內幕交易責任，但這些高管的計劃沒有遵守證券法，因為他們在簽訂合同時掌握了重要的非公開信息。”

美國證券交易委員會通過 10b5-1 計劃的附加規則

作為對其調查結果的回應，SEC 已採取行動，通過為正確使用 10b5-1 計劃創造新條件來收緊其規則。 14月XNUMX日，該機構 通過最後修正案 對於 10b5-1 計劃，這些附加規則生效一年後 建議.

對於在出售或購買公司股票時尋求使用 10b5-1 計劃作為對內幕交易責任的積極防禦的公司管理人員、董事和員工，這些規則變更包括：

1.“冷靜”（即等待）期 在計劃通過或修改後可以開始交易之前：

• 對於董事和高級職員， 後來的 (1) 90 天或 (2) 在 SEC 表格 10-Q 或 10-K 中披露公司在計劃被採納或修改的財政季度的財務結果後的兩個工作日（但不超過 120 天） . 擬議的規則有 120 天的冷靜期，在計劃通過或修改後任何交易都可以開始。
• 對於董事和高級職員以外的人，30 天。 這是與擬議規則的一個重要區別，擬議規則沒有明確規定正式員工和管理人員的冷靜期。

2。 “ 要求證明 在採用或修改計劃時表明您不知道有關公司的重大非公開信息。 此認證要求僅適用於董事和高級職員。

3.不重疊 10b5-1 公開市場交易計劃。 一個例外是另一種計劃，該計劃僅允許在限制性股票/RSU 歸屬時出售股票（即賣出回補）以預扣稅款。

4。 “ 單一交易計劃的限制 每 12 個月一次。

這些最終規則在聯邦公報上發布採用發布後 60 天生效。 除非修改，否則現有計劃似乎已被保留。

公司現在還必須每年披露其內幕交易政策和程序。 有關附加要求的更多詳細信息，包括在根據 4b5-10 計劃進行報告的股票交易時需要選中 SEC 表格 5 和表格 1 上的複選框，請參閱 美國證券交易委員會情況說明書 關於規則的變化。

在製定這些預設交易計劃之前，請諮詢熟悉 SEC 法律（包括規則 10b5-1 和其他 SEC 備案要求）的律師。 您需要有關 SEC 規則和貴公司要求的專業法律、財務和稅務建議，以確保您正確制定計劃。 一個 常見問題 myStockOptions.com 上的內容包括越來越多的精選列表，其中包含律師事務所對規則變更的詳細評論。