載有載人龍飛船的SpaceX 獵鷹9 號火箭從美國佛羅裡達州卡納維拉爾角的甘迺迪太空中心升空飛往國際太空站後，SpaceX 創辦人馬斯克在發射後記者會上做出了反應。2 年 2019 月 XNUMX 日。
邁克布萊克| 路透社
在億萬富翁埃隆馬斯克表示將終止對 Twitter 的收購後，這家社交媒體公司援引了一項合約條款進行反駁，當一方試圖退出交易時，通常會援引該條款。
該條款稱為 具體表現，是 常用於房地產案例 防止買家和賣家無正當理由取消交易。 但它也包含在公司合併協議中，作為迫使買方或賣方完成交易的一種方式，除非出現詐欺等重大違規行為。
在通知 Twitter 他計劃終止交易時 在周五之後，馬斯克的律師就推特違反合約的原因提出了三點論點。 首先，他們聲稱 Twitter 欺詐性地報告了垃圾郵件帳戶的數量, 該公司長期以來一直估計這一比例約為 5%。 馬斯克需要證明所謂的機器人數量要高得多，並顯示出對 Twitter 業務的“重大不利影響”，才有理由結束交易。
其次，馬斯克的律師表示，推特“未能提供馬斯克要求的大部分數據和資訊”，儘管合約規定推特必須提供對其“財產、帳簿和記錄”的合理存取權限。
最後，馬斯克的律師辯稱，Twitter 沒有遵守合約條款，該條款要求該公司在偏離其正常業務流程之前必須獲得同意。 馬斯克列舉了推特決定解僱兩名「高級」員工、解僱三分之一的人才招募團隊以及全面凍結招募的決定作為未經他協商而做出的決定的例子。
特拉華州衡平法院是一個無陪審團法院，主要審理基於股東訴訟和其他內部事務的公司案件，該法院對一些公司援引特定履約條款強制出售的案件做出了裁決。 沒有一筆交易的規模與馬斯克在 Twitter 上的交易規模相當——44 億美元——而且支撐這些交易的細節也有所不同。
仍然， 過去的案例可以提供背景 馬斯克與推特的爭端將如何結束.
IBP 訴泰森食品公司
在這個 2001 年的案例中，泰森在贏得競購戰後同意以每股 30 美元，即 3.2 億美元收購肉類分銷商 IBP。 但當泰森和 IBP 的業務在協議簽訂後都遭受損失時，泰森試圖退出交易，並辯稱 IBP 存在隱藏的財務問題。
法官 Leo Strine 沒有發現 IBP 實質違反合約的證據，並表示泰森只是「讓買方感到遺憾」。 他說，這並不能成為取消交易的理由。
1 年 2020 月 150 日，華盛頓州瓦盧拉，泰森鮮肉工廠的外觀。 據當地衛生官員稱，該工廠有超過 19 名工人的 COVID-XNUMX 檢測結果呈陽性。
戴維·賴德| 蓋蒂圖片社
鑑於合約中的具體履行條款，斯特林裁定泰森必須購買 IBP。
斯特林寫道：“針對泰森食品的違規行為，具體表現是絕對更好的補救措施，因為這是充分糾正 IBP 及其股東所受到的傷害的唯一方法。”
20多年後，泰森仍然擁有IBP。
儘管如此，泰森的交易在幾個關鍵方面有所不同。 泰森食品希望法官允許其放棄該交易，部分原因是協議簽署後 IBP 的業務嚴重惡化。 馬斯克辯稱，有關垃圾郵件帳戶的虛假和模糊訊息應該讓他能夠走路。
此外，與泰森收購 IBP 的交易不同，馬斯克收購 Twitter 涉及數十億美元的外部融資。 目前尚不清楚支持 Twitter 的決定將如何影響交易的潛在資金，或者是否會影響交易的完成。
斯特林現在為 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 工作， Twitter聘請的公司 來論證它的情況。
AB 馬厩與地圖飯店及度假村
在這個 2020 年的案例中韓國金融服務公司同意以 15 億美元的價格從中國安邦保險集團旗下 AB Stable 收購 5.8 家美國飯店。 該交易於 2019 年 2020 月簽署，計劃於 XNUMX 年 XNUMX 月完成。
買方辯稱，Covid-19 導致的停工對交易產生了重大不利影響。 賣方針對具體履行提起訴訟。
法官 J. Travis Laster 認為，酒店關閉和大幅削減容量違反了商業條款的“正常過程”，並裁定買方可以退出交易。
德拉瓦州最高法院 2021 年確認了該決定。
蒂芬妮訴路威酩軒集團
在另一起與 Covid-19 相關的案例中，LVMH 最初同意收購珠寶製造商蒂芙尼 16.2 年 2019 月為 XNUMX 億美元。 隨後，LVMH 在 2020 年 XNUMX 月疫情期間試圖取消該交易，該交易原定於 XNUMX 月完成。 蒂芙尼因特定表現提起訴訟。
在本案中，法官從未做出裁決，因為雙方同意降低價格，以應對 Covid-19 全球經濟回調期間需求下降的情況。 路威酩軒集團同意 15.8 年 2020 月支付 XNUMX 億美元收購蒂芙尼。 該交易於 2021 年 XNUMX 月完成。
紐約中城的蒂芬妮 (Tiffany & Co.) 店面。
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傑內斯科訴終點線案
在這 2007年案例， 鞋類零售商 Finish Line 最初同意收購 傑內斯科 1.5 年2007 月以31 億美元的價格收購，截止日期為2007 年2007 月XNUMX 日。Finish Line 於XNUMX 年XNUMX 月試圖終止該交易，聲稱Genesco「犯有證券欺詐行為，並透過不提供重要資訊的方式欺騙性地誘導Finish Line 進行交易”關於盈利預測。
與泰森案一樣，特拉華州衡平法院裁定 Genesco 履行了其義務，而 Finish Line 只是因為買家支付了過多的費用而感到悔恨。 2007 年中，房地產和金融危機爆發，市場開始崩潰。
但雙方並沒有完成交易，而是同意終止交易，並由 Finish Line 支付 Genesco 損失賠償金。 2008 年 175 月，隨著信貸市場的崩潰，Finish Line 及其主要貸款人 UBS 同意向 Genesco 支付 12 億美元，Genesco 獲得了 Finish Line XNUMX% 的股份。
迄今為止，Genesco 仍然是獨立的公開交易股票。 京東運動時尚同意收購Finish Line 558 年為 2018 億美元。
觀看：埃隆馬斯克退出 Twitter 交易，可能會上法庭
資料來源：https://www.cnbc.com/2022/07/12/here-are-four-past-cases-twitter-and-elon-musks-lawyers-will-be-examining-as-they-head -到-court.html