通過使用規則 10b5-1 計劃出售股票來避免內幕交易

當你在一家上市公司工作時，你在創造財富方面面臨著一個獨特的難題。 您的大部分工資是公司股票的形式，通常通過授予股票期權和/或限制性股票單位 (RSU) 獲得。 您計劃出售公司股票以實現財務目標，但又不想被指控為內幕交易。 幸運的是，SEC 規則 10b5-1 可以提供幫助。

內幕交易風險

當你知道什麼叫做 重大非公開信息 (MNPI) 關於一家公司，無論您是高管、員工還是外部人員，在 MNPI 披露之前，您都不能交易該公司的證券。 MNPI 是有關將推動股價上漲或下跌的公司的機密信息。

當您擁有 MNPI 時，無論您是否將該信息納入您的買入或賣出決定，您都有被指控的風險 內幕交易 證券交易委員會 (SEC) 和刑事檢察官。 讓事情變得更具挑戰性的是，公司內部人員不擁有 MNPI 並且可以在沒有內幕交易風險的情況下出售股票的時間間隔可能很短且很少見。

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規則 10b5-1 救援

如果你處於這個位置，你怎麼能定期出售公司股票？ 你可以使用所謂的 規則 10b5-1 交易計劃. 如果創建得當，10b5-1 計劃可為您提供一種分散股票持有量、出售股票以實現財務計劃目標的方法，並避免陷入內幕交易的麻煩。

警報： SEC 正在關注這些計劃的濫用行為，並已 提出新規則.

myStockOptions.com 最近舉辦了一次關於 10b5-1 計劃和其他 SEC 規則的網絡研討會。 由三名專家組成的小組就 10b5-1 計劃的法律框架及其在公司內部人員財務規劃中可以發揮的作用提供了重要見解。

10b5-1 計劃的基礎知識

10b5-1 計劃是根據 SEC 規則 10b5-1 預先安排的股票交易計劃，當您在了解公司的 MNPI 的情況下隨後出售或購買股票時，該計劃可對內幕交易指控提供肯定的辯護。 在您不了解 MNPI 時創建，該計劃是預先設置的，以自動、定期銷售和/或購買您公司的股票。

這些計劃需要遵循要求，因為 SEC 開始對濫用行為採取執法行動。 例如，美國證券交易委員會最近 宣布 （21 年 2022 月 XNUMX 日）就獵豹移動 CEO 及其前總裁涉嫌內幕交易的執法程序達成和解； 本案及相關 美國證券交易委員會命令 涉及濫用規則 10b5-1 計劃。

SEC 的聲明援引 SEC 執法部門市場濫用部門負責人 Joseph G. Sansone 的話說，“雖然根據 10b5-1 計劃進行交易可以保護員工在某些情況下免於內幕交易責任，但這些高管的計劃並未遵守與證券法有關，因為他們在簽署時掌握了重大的非公開信息。”

自 10 年通過 SEC 規則 5b1-10 以來，規則 5b1-2000 交易計劃已經變得流行。“超過 50% 的財富 500 強公司至少有一名高管使用 10b5-1 計劃，”網絡研討會小組成員 Mike Andresino 說，他是律師事務所波士頓辦事處 ArentFox 希夫，在他的開場白中。

邁克接著概述了 10b5-1 計劃的基本參數。 “制定計劃的內部人員在計劃制定時不能擁有 MNPI，”他斷言。 “此人不能對計劃的實施施加任何後續影響，並且必須是善意地加入計劃。”

他指出，有多種方法可以建立 10b5-1 計劃。 到目前為止，最常見的是合同方法。 “您簽訂具有約束力的合同來買賣公司股票，該合同指定或有一個公式來確定股票數量、股票價格和時間。 該公式不必精確。 您不必指定價格。 可以參考市場； 你可以參考外部事件。”

兩個例子：

期間銷售法: 在每個月/季度的第一天賣出 X 股，只要價格高於 $Y

僅價格方法: 當價格達到 $B 時，在計劃期間的任何時間賣出 X 股； 如果價格達到$D，則賣出額外的 C 股股票

10b5-1 計劃的重要性

規則 10b5-1 交易計劃對於大多數時間了解 MNPI 公司的高管、員工和董事來說可以成為非常重要的財務工具。 雖然當您被允許交易股票時，公司有定期開放的交易窗口，但在 停電期 當您不被允許交易時，這些窗口期可能對某些高管和關鍵員工沒有幫助。

“實際上，對於他們中的許多人來說，他們可能隨時掌握內幕信息，無論窗口是打開還是關閉，”紐約摩根士丹利執行金融服務公司執行董事、網絡研討會小組成員 Rich Baker 說。 無論 MNPI 涉及產品推出、併購還是公司訴訟，它都可以讓高管一個季度又一個季度地處於停電期。 “我見過兩年內無法出售公司股票的高管，”里奇說。

理想情況下，Rich 繼續說，當你有一個開放的交易窗口並且沒有 MNPI 時，你制定了一個 10b5-1 計劃。 “在你開始交易之前，有一個等待期，一個‘冷靜期’，”Rich 指出。 “那麼，從法律角度來看，該計劃應該允許在此後持續進行交易。”

Rich 解釋說，10b5-1 計劃可以帶來其他好處，而不僅僅是讓公司內部人員真誠地交易公司股票並繼續他們的財務規劃。 “10b5-1 計劃可以減少投資者的擔憂。 他們讓公司為所有高管提供有序的處置，這樣當公司活動繁忙時，他們就不會進行大量與視覺有關的交易。”

“多樣化，賣出多頭股票，是 10b5-1 計劃最常被想到的用途，”邁克安德雷斯諾附和道。 “您還可以根據 10b5-1 計劃行使和出售股票期權。 結合限制性股票和限制性股票單位，即使在停電期間，您也可以使用 10b5-1 計劃出售股票以在歸屬時繳納稅款。”

10b5-1 計劃的最佳實踐

隨後，邁克討論了 10b5-1 計劃的一些最佳實踐，這些最佳實踐有助於確保它們作為對內幕交易的積極防禦。 “法律條文沒有太多要求，但多年來已經形成了一系列實踐，”他說這是涵蓋 SEC 擬議規則的前奏。 一是“冷靜期”。 “公司通常在通過計劃和根據計劃進行的第一筆交易之間必須經過一段時間。 有時短至兩週。 最佳時間通常是 30、60 或 90 天。”

邁克指出，儘早終止計劃可以大大削弱以後聲稱您是出於善意加入計劃的說法。 “向法院和 SEC 表明你可能沒有誠意的一件事是採用一項計劃，然後，當持有這些股票看起來可能有益時，你終止該計劃。” 同樣，邁克說，多個重疊的計劃也會引發關於誠信的問題。 “公司經常對此施加限制。”

SEC 提議的規則

SEC有 提出新規則 Rich Baker 解釋說，10b5-1 計劃打擊可疑的濫用行為。 這些規則將編纂許多已經出現的最佳實踐。 修正案為內幕交易責任的肯定性抗辯增加了新的條件，包括：

1. 計劃通過或修改後任何交易開始前的 120 天冷靜期
2. 要求在採用或修改計劃時證明您不知道有關公司的重大非公開信息
3. 公開市場交易沒有重疊的 10b5-1 交易安排
4. 單一交易計劃限制為每 12 個月一個
5. 必須真誠地訂立和運營計劃

美國證券交易委員會的前兩條規則僅適用於高級管理人員和董事，儘管公司可以根據自己的規則決定將其強加給其他高管和員工。 美國證券交易委員會的最終規則預計將在 2023 年春季發布。

10b5-1 計劃的財務規劃

網絡研討會小組成員梅根·戈爾曼，創始人 跳棋財務管理 在舊金山和一個 Forbes.com 投稿人，談到了 10b5-1 安排在財務規劃中可以發揮的作用。 她介紹瞭如何為客戶有效使用和設計這些計劃的技巧和案例研究。

她解釋說，在製定計劃時，您應該回答四個問題：

1. 你賣什麼股票？
2. 計劃多長時間？
3. 銷售頻率是多少？
4. 銷售方法是什麼？

“有限制的每月銷售計劃通常是一種很好的方法，”她說。 她指出，該計劃的最佳期限通常為 12 個月。 “您還可以構建計劃以在不同點進行更改以滿足現金流需求。”

正如她的一個網絡研討會案例研究所示，使用她所謂的“電梯設計”可以隨著公司股價的上漲出售更多股票。 她斷言，將稅務規劃與限制性股票或限制性股票單位的未來歸屬一起納入您的 10b5-1 安排也很重要。

梅根強調，光學是另一個關鍵考慮因素，特別是對於那些很容易成為媒體關注的高級管理人員。 “僅僅因為您被允許執行 10b5-1 計劃並不意味著您應該這樣做，”她警告說。 “即使是最無辜的行為，在外表上也可能看起來很邪惡。” 梅根應用的一個測試是一個思想實驗：如果這個股票交易出現在 華爾街日報?

尋求專家建議

啟動規則 10b5-1 交易計劃不是 DIY 活動。 您需要專業的法律、財務和稅務建議，以遵守 SEC 和貴公司的規則。 您想確保您正在正確設置計劃，並且它可以實現您想要的目標，而不會給您帶來麻煩。

在您出發之前，myStockOptions.com 有關於 規則 10b5-1 交易計劃 和 內幕交易預防 這可以幫助您理解規則和概念。 此外，上面引用的專家發言的網絡研討會是 按需提供 在 myStockOptions 網絡研討會頻道。