房地產合同中的盡職調查期問題

當商業房地產的所有者想要談判出售時，買方通常會對他們願意支付的價格有一個大致的了解。 這種想法通常反映了有限的調查和分析，因為更廣泛的調查和分析成本高於潛在買家在不知道房產已簽訂合同的情況下願意花費的費用。

除非在對賣方非常友好的市場中，當事方通常會通過簽署銷售合同來解決買方的擔憂，但也會給買方一個盡職調查期——30 至 90 天——在此期間進一步調查財產。 在那個時候，買方可以仔細審查租約，檢查任何物理問題，尋找環境問題，並確信其物業計劃具有財務意義。 最重要的是，盡職調查期讓買家有時間找到購買房產所需的資金——包括債務和股權。

在盡職調查期結束前幾天，賣方通常會接到經紀人關於交易的電話。 在最好的情況下，經紀人會宣布買方需要延長盡職調查期，以檢查一些需要更多時間的問題，通常與環境有關。 在最壞的情況下，經紀人將宣布買方的盡職調查顯示買方對房產價值的估計過高，如果不降價，這筆交易就沒有意義。

無論哪種方式，賣方都面臨兩難境地。 其他可能在此過程中較早出現的潛在買家都已經開始做其他事情了。 在這一點上，他們可能都失去了興趣。 如果賣方及其經紀人回到這些買方中的任何一個，他們可能會將財產視為損壞的貨物。 如果賣方將房產從市場上撤下，則可能需要等待數月或數年才能再次上市。 因此，賣家通常會在一定程度上迎合買家。

留出更多時間很容易。 賣家可能會試圖限制在那段時間內需要發生的事情。 例如，如果買方需要更多時間來調查房產後院的一堆不明材料，那麼雙方可能會同意，盡職調查期延長僅與該調查有關。 只要解決任何問題的成本低於商定的上限，買方就必須關閉。

另一方面，買方的價格調整要求給賣方造成了更大的創傷。 賣方能否通過調價獲得一些利益？ 賣方可能會嘗試加速交割，或者讓買方放棄一些意外情況或增加押金。 從理論上講，如果財產超過某個商定的績效基準，賣方可能會要求獲得未來付款的權利。 但實際上，買家不會同意此類措施。 如果任何買家確實同意此類措施，那麼它們將難以談判，甚至更難以應用和執行。

賣方可以通過在盡職調查期間向買方收取不可退還的選擇權費用來保護自己免受其中一些風險的影響。 該費用將使買方在進行調查時控制該物業。 如果買方決定不繼續，它也將補償賣方。 儘管這條路線很有意義，但賣方通常只能在對賣方非常友好的市場中獲得期權費。

作為另一種可能性，合同可能會給買方一個盡職調查期，但只有在買方發現超過特定定義閾值的財產真正問題時才允許買方終止。 這種方法會嚇到買家，因為他們通常指望在盡職調查期間擁有完全的選擇權。

賣家或許可以保護自己，至少在一定程度上，不要假裝盡職調查期將結束，買家要么繼續，要么離開。 相反，合同可以建立延期的可能性。 例如，合同可能規定如果買方想要更多時間，則需要支付未計入購買價格的延期費。 當然，買方更願意只增加押金，並將增加的押金保留在託管中，以抵消購買價格。 即使合同明確要求在買方想要更多時間的情況下收取延期費，買方仍可能要求免費延期，但這對它有不好的影響，因為它與雙方約定的不同。

如果賣方有其他買方在等待，這可以提供一種吸引機制，以防止買方過多地利用盡職調查期。 為此，賣方可能想明確表示它有權與其他潛在買家進行談判，甚至簽署備用合同。 賣方將希望避免與任何買方達成排他性協議——這是一個合理的立場，因為具有慷慨盡職調查期的買方也對交易沒有堅定的承諾。

當然，作為其最佳策略，賣方應盡量安排在對賣方有利的市場期間進行銷售。 不幸的是，今天的商業房地產市場對賣家並不友好。 這種情況似乎在短期內會升級。 賣家必須要么等待未來某個更好的日子——但並非所有賣家都有長遠的眼光——要么想辦法減輕合同中慷慨的盡職調查期的影響。