糾正和更換 Creek Road Miners, Inc. 與 Prairie Operating Co., LLC 簽訂合併協議

內華達州亨德森——（美國商業資訊）——＃虛擬–由於多次修訂，請將日期為 25 年 2022 月 XNUMX 日的版本替換為以下更正版本。

更新的版本如下：

CREEK ROAD Miners, INC. 與 PRAIRIE OPERATING CO., LLC 簽訂合併協議

Creek Road Miners, Inc.（OTCQB：CRKR；“Creek Road”或“公司”）和 Prairie Operating Co., LLC（“Prairie”）今天宣布簽署合併協議（“合併協議”）。 在 Creek Road 和 Prairie 之間的合併（“合併”）完成後，合併後的公司將被命名為 Prairie Operating Co.，預計將在 OTCQB 上市，代碼為“PROP”。 合併後，公司擬申請在紐交所美國交易所上市。 Prairie 的成員將在合併中獲得 Creek Road 的普通股和基於績效的受限期權。 合併結束時，Ed Kovalik 將被任命為首席執行官，Gary Hanna 將被任命為總裁，Craig Owen 將被任命為首席財務官。

Prairie 還與 Exok, Inc. (“Exok”) 簽署了一項購買和銷售協議 (“PSA”)，以收購 37,030 總英畝的未開髮油氣租賃面積，平均淨收入權益為 76%，位於以約 28.2 萬美元收購科羅拉多州 Weld 縣（“Exok 資產”）（“資產收購”，連同合併，“交易”）。

公司執行主席 Paul Kessler 補充說：“Creek-Prairie 合併是有針對性地確定機構質量的能源資產以為所有利益相關者創造實質性價值的結果。 由此產生的經驗豐富、出身名門的專業人士團隊代表了同類中的佼佼者，並將專注於支持美國的能源獨立。”

Ed Kovalik 補充說：“有機會以我們認為非常有吸引力的指標從 Exok Inc. 收購這些資產，這使 Prairie 成為理想的前進方向。 知名運營商最近的抵消活動使我們對這個大部分相鄰的土地塊內的潛力充滿信心。 我們預計將在 2023 年初開始我們的初步鑽井作業。” Kovalik 先生進一步補充說：“我們相信 Prairie 將在公開市場上代表一個非常獨特的故事，擁有穩固的低成本資產狀況，在似乎是一個巨大的石油和天然氣長期市場中擁有充足的運行空間。”

Creek Road 已聘請 Roth Capital Partners, LLC 協助與某些投資者進行談判，以在合併結束前籌集資金。 籌集的任何收益將用於為資產收購提供資金，並在交易完成後開發 Exok 資產。

本次合併已獲得 Creek Road 董事會和 Prairie 成員的批准，預計將於 2022 年第四季度完成，但須符合慣例成交條件，包括完成 Creek Road 證券的私募配售。總收益至少為 30 萬美元（“PIPE”）。 資產收購預計將在合併完成後立即完成。 不包括在潛在 PIPE 中的證券發行，並假設在合併結束時沒有行使期權或認股權證，合併後公司普通股的流通股預計將由當前的 Creek Road 股東持有約 58.5%， Prairie 成員為 29.3%，Exok 為 12.2%。

Creek Road 打算立即提交一份信息聲明，其中包括與美國證券交易委員會（“SEC”）的交易條款和條件。 有關交易的其他信息，包括合併協議和 PSA 的副本，將在 Creek Road 向 SEC 提交的 8-K 表格當前報告中提供，並可在 www.sec.gov.

顧問

Baker & McKenzie LLP 擔任 Creek Road 的法律顧問。

Vinson & Elkins LLP 擔任 Prairie 的法律顧問。

關於溪路

克里克路礦工公司（www.CreekRoadMiners.com) 是一家利用移動發電裝置和採礦設施的加密貨幣採礦公司。 Creek Road Miners 模型利用大量擱淺的天然氣，為其運營提供價格合意的能源，同時使能源運營商、消費者和環境因素受益。

關於草原

Prairie 是一家特拉華州有限責任公司，旨在收購和經營美國的石油和天然氣資產。 Prairie 由其成員 Gary C. Hanna 和 Edward Kovalik 管理。

有關擬議合併的重要信息

關於擬議的合併，Creek Road 將準備一份信息聲明提交給 SEC，其中將提供有關擬議合併的其他重要信息。 完成後，一份明確的信息聲明將郵寄給 Creek Road 的股東。 強烈建議 CREEK ROAD 的股東閱讀提交給 SEC 的所有相關文件，包括 CREEK ROAD 的信息聲明，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。 Creek Road 的股東將能夠從 SEC 的網站上免費獲得一份信息聲明（如果有的話）和其他相關文件的副本，該文件已提交給 SEC。 www.sec.gov.

前瞻性陳述

本文以及與此相關的任何口頭聲明中包含的信息包括經修訂的 27 年證券法第 1933A 條和經修訂的 21 年證券交易法第 1934E 條含義內的“前瞻性聲明”。 除此處包含的當前或歷史事實的陳述外，關於交易、Creek Road 和 Prairie 在合併前完成交易和籌集資金的能力、交易的好處、交易後 Creek Road 的未來財務業績的所有陳述，以及 Creek Road 和 Prairie 的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、計劃和管理目標都是前瞻性陳述。 當在此使用時，包括與此相關的任何口頭陳述，“可以”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、 ” “項目”、此類術語的否定詞和其他類似表達旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。 這些前瞻性陳述基於 Creek Road 和 Prairie 管理層目前對未來事件的預期和假設，並基於當前可獲得的關於未來事件結果和時間的信息。 除非適用法律另有要求，否則 Creek Road 和 Prairie 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些陳述均受本節陳述的明確限定，以反映本協議日期之後的事件或情況。 Creek Road and Prairie 提醒您，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大部分難以預測，其中許多超出了 Creek Road and Prairie 的控制範圍。 這些風險包括但不限於一般經濟、金融、法律、政治和商業狀況以及國內外市場的變化； 雙方無法成功或及時完成交易或滿足交割條件，包括以至少 30 萬美元的總收益完成 Creek Road 證券的私募； 未能實現交易的預期收益，包括由於延遲完成交易； 發生可能導致 Creek Road 和 Prairie 之一或兩者有權終止與交易相關的最終協議的事件； 與 Creek Road 業務增長相關的風險以及預期業務里程碑的時間安排； 以及競爭對小溪路未來業務的影響。 如果此處描述的一種或多種風險或不確定性以及與之相關的任何口頭陳述中發生，或者如果基本假設證明不正確，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。 可能存在 Creek Road 和 Prairie 目前都不知道或 Creek Road 和 Prairie 目前認為無關緊要的額外風險，這可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。 有關可能影響 Creek Road 預期的這些和其他因素的更多信息，請參閱 Creek Road 向 SEC 提交的定期文件，包括 Creek Road 於 10 年 31 月 2022 日向 SEC 提交的 10-K 表格年度報告以及隨後提交的任何季度報告在表格 XNUMX-Q 上。 www.sec.gov.

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約翰·D·馬塔

克里克路礦工公司

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