主動向 ISSB 提供的建議

大膽、勇敢但務實。 最重要的是，不要成為一個只顧自己的官僚機構。

ISSB（國際永續發展標準委員會）有潛力成為永續發展標準的世界領導者，特別是因為美國一直在拖延時間，而如果美國證券交易委員會在今年稍後推出永續發展標準，它可能會面臨重大的法律阻力。 

像 ISSB 這樣的機構的概念需求是明確的：無論我們是否願意承認，公司由於其基於市場的交易而產生有害的溢出效應，例如影響這些公司所在的當地和全球社區的污染或產品。操作。 由於本公司目光短淺、惰性或數據可用性較差，並非所有公司都有自願向投資者和社會提供此類資訊的動機。 讓公司將這些外部性成本內部化的重要方法之一是提供有關此類溢出效應的透明度資訊。 正如我在對可口可樂外部性的分析中發現的那樣，我們關於外部性會計的信息很少，因為用於構建公司非市場活動（例如污染或工人安全）的價格和數量的數據有些稀疏甚至不存在。 ISSB 可以透過填補這一資訊缺口來做出貢獻。

最接近的相似之處來自報告財務資訊的世界。 FASB（財務會計準則委員會）和 SEC（證券交易委員會）是美國一流的標準制定和執行機構。它們在數十年的發展過程中受益於金融危機、市場繁榮和各利益相關者的政治幹預。 ISSB 的成立是一件特別重要的事件，因為與 SEC 和 FASB 不同，它是一個「自願」的標準制定者。  

然而，財務報告和永續發展報告之間存在著重要差異。 正如我之前所寫，財務報告更關注企業的前四個生產要素：材料、勞動力、資本和管理人才。 人們也可以進一步指出，涵蓋這四個因素的財務報告模型本身在美國就已經被打破，其中缺少的部分（例如缺乏勞動力或人力資本數據）可以由 ISSB 彌補。 此外，永續發展運動對第五個因素——自然資本——的擔憂是合理的，而這個因素被認為是理所當然的，或者大多被財務報告系統所忽視。 財務報告系統對報告短期內不太可能導致訴訟或處罰的外部性也不太感興趣。  

話雖如此，ISSB 應該向 FASB 和 SEC 100 年的歷史學習。 以下是 ISSB 需要考慮的 10 個問題。

1. 仔細定義你的目標函數和你的受眾

ISSB 似乎已將投資者視為其受眾。 乍一看，這聽起來沒有爭議。 然而，至少需要管理四個不一致之處： (i) 與其他利害關係人的衝突； (ii) 投資者的時間範圍； (iii) 涵蓋負外部性和正面外部性，例如消費者剩餘； (iv) 相關的測量和驗證挑戰。 讓我詳細說明一下。

根據定義，永續性涉及投資者或股東與其他利害關係人之間的互動。 即使從相對長期來看，永續發展議題對投資者來說並不重要，但現在卻與非政府組織和社會運動家等利害關係人密切相關。 ISSB 將如何裁決利害關係人之間的此類衝突？ 舉個例子，我想知道為什麼美國股東不像非政府組織那樣積極對公司提起環境或勞工相關訴訟？ 他們是否關心這些違規行為帶來的長期聲譽風險，或者他們的投資期間是否太短，無法承受這些風險？

相關一點：當今大多數永續發展揭露都集中在公司的營運上。 對於投資者來說，將這些揭露轉化為產品的社會影響（ESG 中缺少的「P」）是一項艱鉅的任務。 考慮一下我寫的一篇關於可口可樂的文章。 可口可樂對其 ESG 營運進行了廣泛的揭露。 我必須做出幾個可能有爭議的假設，才能將這些揭露轉化為公司的社會影響。 我發現，即使我們對可口可樂的碳排放、用水量和未回收塑膠或過度消費可口可樂產品可能造成的糖尿病病例增量賦予適度的社會價值，可口可樂的傳統財務會計利潤也會被抹去。 

當我與同事討論這些發現時，許多人聳了聳肩。 有人問我是否在做空可口可樂的股票，並建議我不要把我的退休金押在這個賭注上（鄭重聲明，我沒有做空）。 為什麼？ 部分原因是我的同事相信，即使從中期或長期來看，可口可樂的投資者也不必將這些社會成本內部化，這也許是正確的。

要實現這一目標，需要發生以下三個事件之一：（i）監管迫使公司將這些成本內部化； (ii) 投資界從可口可樂撤資； (iii) 大量消費者尋求環保產品。 投資者必須預測所有這些事件之一何時可能發生。 這可能是三年到一代之間的任何時間。 根據投資者的視野，這可能與投資者有關，也可能不相關。 如果 ISSB 的工作重點是投資者，那麼如何考慮這些不同的觀點？  

其他同事正確地反對說，我沒有考慮到所有積極的外部性或效益，尤其是可口可樂創造的消費者剩餘。 消費者剩餘通常被定義為消費者願意為一罐可樂支付的價格相對於他們實際收取的價格。 我欣然承認，我不知道如何衡量可口可樂的消費者剩餘，因為對於無法訪問可口可樂機密私人數據的局外人來說，在當地和全球市場上估計需求曲線或可口可樂價格與需求量之間的關係基本上是不可能的。

這聽起來像是一個深奧的學術反對意見，但對稱性要求永續發展資訊揭露最好涵蓋公司施加的正面和負面的外部性。 ISSB 是否會考慮一項要求公司揭露其創造的消費者剩餘的提案？ 或者其他實體在不支付費用的情況下利用其研發創造的新知識？ 或爭議較少的，他們在較重要的司法管轄區和主要供應商所繳納的稅金？ 如何驗證這些措施？ ISSB 與利害關係人問題相關的衡量和驗證挑戰甚至比財務報告問題更為艱鉅。   

2.      從一開始就定義成功是什麼樣子

就像我們發布學生對課程的評價一樣，ISSB 每年都會發布投資者對其表現的評級。 規則制定機構很少會寫下「已經完成」的規則。 因此，重要的是要確保其主要受眾（即投資者）能夠評估其績效以及 ISSB 繼續存在的必要性。

3. 平衡實務規範與標準

FASB 似乎對概念框架深信不疑，並且實際上似乎將編寫標準視為概念框架文件的演繹練習。 基於編纂現場最佳實踐或所使用規範的更具歸納性的過程是更好的方法。 會計準則最初是透過將不同的實務編入法典而製定的，因此有「公認會計原則」一詞。 但概念框架現在已經變得有點緊身衣了。

據我了解，ISSB將很快發布其概念框架的徵求意見稿。 它將必須處理不同的實踐，鬆散地定義為 SASB、CDSB、GRI、TCFD、VRF 已經開發的框架。 ISSB 最初可能會在將這些社會規範編入標準方面表現良好。 當不考慮緊急規範而編寫標準的衝動變得更加誘人時，危險就存在了。 

4. 平衡及時性與正當程序

FASB 有效資本化經營租賃的新標準在美國花了大約 10 年的時間才頒布。撰寫徵求意見稿並尋求選民的回饋是一個好主意。 然而，必須及時解決業務問題才能達到有用的目的。 如果做不到這一點，正當程序最終就會成為目的本身，而不是達到目的的手段。 完美可能是優秀的敵人。 值得慶幸的是，投資者界似乎對永續發展議題的透明度抱持著很大的迫切感。  

ISSB 應該考慮一種「足夠好」但更及時的標準的心態，這些標準將在指定的幾年後強制審查其相關性和有用性。 考慮為每個標準制定日落條款，以便我們可以審查並丟棄不相關或無效的標準，轉而採用更好的標準。 即，將持續改善製度化，以回應市場回饋。

5. 對新出現的問題做出反應

相關的一點是：灌輸董事會層級風險管理委員會的積極主動的創業思維。 標準制定機構的危險之一是功能過時，通常是由快速技術造成的，這使得解決昨天問題的標準有些無關緊要。 不久前，我曾寫過廉價的替代數據如何成為監管標準制定的最大威脅。 

在財務報告領域，美國財務會計準則委員會最終將加密貨幣報告添加到了他們打算考慮的新問題清單中。 多年來，解決無形資產報告問題一直是個迫切問題。 舉個例子，蘋果的市值現在高達3 兆美元，超過了世界上大多數交易所的市值，而其帳面價值僅佔其市值的2%，部分原因是其資產負債表中遺漏了無形資產。 ISSB 將更能應對新出現的問題，也必須與歐盟進行及時且相關的協調。

6. 收集和使用經驗證據，並在可能的情況下進行隨機測試

實驗室中最好的想法有時可能會在現場失敗。 對新提案進行隨機測試，以發現實施問題並在標準發布之前解決這些問題。 一旦標準發布，並且改變遺留系統以產生標準要求的資訊會產生實施成本，公司通常不願意改變。 收集有關如何實施現有標準的系統資料。 對實現其目標的規則以及附帶損害或意外後果（如果有）進行事後分析。 將這種學習納入未來規則的製定中。

7. 平衡投資者、編制者、非政府組織和審計師在組織中的影響力

財務會計準則委員會（FASB）的編制者和審計師擁有太多權力，而不是投資者。 投資者相對多元化且組織不善。 此外，冒著自我推銷的風險，讓學者等外人參與。 他們很可能以證據為導向，黨派之爭較少。 非政府組織應該參與其中嗎？ 這個決定有利有弊。 在缺乏政治共識或監管捕獲的情況下，非政府組織可能是唯一推動揭露與企業施加的負外部性相關的資訊的團體。 當然，非政府組織本身的目標功能千差萬別，最終可能會推動與投資者無關的揭露。 因此，讓專門的非政府組織作為特定工作小組的諮詢成員可能是有意義的。

8. 平衡統一性與彈性

在複雜的市場中，交易和公司本質上是不可比較的，因為兩家相同的公司不可能均衡存在。 百事可樂和可口可樂聽起來像是偉大的可比同行，直到你打開他們的帳簿並注意到它們是非常不同的公司。 我曾經花了一週的時間嘗試使用可口可樂的會計政策來重新調整百事可樂的業績，反之亦然。 我慘遭失敗，因為沒有足夠的公共資料來實現這一目標。 同時，市場需要一定的統一性和標準化，特別是因為量化和電腦化數據用於運行投資策略。 在製定政策時認識到統一性和靈活性之間的緊張關係。 推行過多的標準化和統一性可能適得其反。

9. 認真思考執法問題

沒有執行力的標準就缺乏吸引力。 誰將執行 ISSB 的標準？ 歐盟？ 世界其他地方呢？ 是投資群體還是美國三大機構投資人？ 是 MSCI 或 Sustainalytics 等評等機構嗎？ 我們能否期望投資者以外的任何人成為 ISSB 標準的誠實執行者？ 執法不力或有偏見會在多大程度上影響 ISSB 的可信度和有效性？

10.抵制「澄清」和複雜規則的文化

SEC 和 FASB 花了大量時間「澄清」他們之前的標準。 擁有大量合規預算的公司通常會尋求這些澄清。 澄清最終會創造一種迎合標準制定者或執行機構的「客戶」的文化。 最好讓審計師和高階主管運用專業判斷，將這些標準應用於他們獨特的情況。 將說明保持在最低限度。 否則，我們最終將得到一本厚重的澄清規則手冊，壓倒了標準背後的原則。 

複雜的規則本身就產生了不正當的激勵：它們剝奪了非技術性、不知情的投資者的權利，並在標準制定者或監管者與諮詢公司之間建立了旋轉門。 太多的澄清、例外和規則也公開邀請銀行諮詢工業複合體圍繞標準進行遊戲。 財務會計中有很多這樣的例子（結構租賃、衍生性商品、抵押貸款支援證券等）。 可悲的是，其中一些注定會在永續發展領域重複出現，因為公佈的標準成為設計綠色清洗的規則手冊。

國際財務報告準則（IFRS）正式推出ISSB 是向前邁出的一大步，為投資者提供有關公司在日常業務過程中不可避免地產生的外部性（無論是積極的還是消極的）的透明信息。 理想情況下，此類資訊可以導致更負責任的個人行動、更好的法律和法規，或促使公司考慮其對工人和客戶的有害影響，甚至鼓勵創造減少此類外部性影響的新產品。

我對 ISSB 的兩點建議是：大膽、勇敢但務實。 最重要的是，不要成為一個只顧自己的官僚機構。