推特在對埃隆馬斯克進行審判時有一個更強有力的案例

隨著埃隆·馬斯克和推特之間持續不斷的傳奇故事進入第五個月，戰線已經劃定。 雖然馬斯克在公共領域基本上一直處於攻勢，在推特上大肆誹謗他在春季向他求婚的公司，但Twitter 在關鍵法律問題上佔據了上風，這些問題將在XNUMX 月份的審判中決定勝負。

“這非常簡單明了，”加州大學伯克利分校法學院教授 Adam Badawi 說。 “推特的理由更有力。”

當馬斯克三月份開始向這家社交媒體巨頭示好時，推特將馬斯克視為不受歡迎的追求者，而他的支持者則大力推崇特斯拉。TSLA
首席執行官作為英雄，可以將社交媒體公司從財務困境中拯救出來，並在更存在的層面上，將言論自由從惡意審查中拯救出來。

為了說服Twitter 同意出售，馬斯克提出以每股54.20 美元的價格收購該公司，使該公司估值達到44 億美元，比目前的價值高出約14 億美元，同時還提出了一系列對賣家友好的條款，以保證交易將關閉。 但在 25 月 8 日宣布收購的幾天后，馬斯克開始指責 Twitter，稱其平台上存在過多的機器人和垃圾郵件賬戶。 無論這些擔憂是真實的、撕毀合併協議的藉口，還是Twitter 股價在接下來的幾週內大幅下跌後降低要價的陰謀，馬斯克的抱怨聲越來越大，最終導致他在XNUMX 月XNUMX 日放棄了這筆交易。

“從某些方面來說，”加州大學洛杉磯分校法學院教授斯蒂芬·班布里奇解釋說，“這是買家悔恨的案例。”

無論馬斯克的動機如何，推特都拒絕讓他退出這筆交易。 該公司在向特拉華州衡平法院提交的文件中寫道：“在公開場合讓推特發揮作用，馬斯克顯然相信他……可以隨意改變主意、破壞公司、擾亂其運營、破壞股東價值。 ” ，然後走開。” 推特繼續說道，這種“退出策略”是“虛偽的典範”和“惡意”。

在訴訟中，該公司要求馬斯克以約定的價格完成這場不情願的婚禮，該價格比該公司目前的交易價格高出每股約 15 美元。

儘管雙方都公開表態，但該案最終將取決於三個法律概念——所有這些概念都對 Twitter 有利——如果 Twitter 提前接受審判的話 凱瑟琳·聖·J·麥考密克校長 特拉華州衡平法院長期以來被認為是監督美國重大公司案件的傑出法院。

是否有重大不利影響？

馬斯克辯稱，Twitter 據稱未能提供有關其機器人的充足信息，並且據稱其係統中的機器人數量代表性不足，構成了重大不利影響，這一條件將使他能夠取消購買。

加州大學洛杉磯分校的班布里奇表示，“特拉華州法院在應用這一法律概念時非常嚴格”，以至於特拉華州衡平法院在其歷史上只發現過一次構成重大不利影響的條件。

在 19 年涉及私募股權巨頭 Kohlberg 的案件中，即使 Covid-2021 造成的史無前例和不可預見的經濟損失也沒有達到允許買方自由放棄合同義務所需的門檻。 考慮到主持馬斯克-推特訴訟的法官麥考密克也負責監督科爾伯格案，她很可能會在本案中運用相同的邏輯。

證明重大不利影響的高標準源於特拉華州法律分配給併購各方的風險分配。 哥倫比亞法學院教授杰弗裡·戈登解釋說，“買方通常承擔系統性風險”，例如利率變化或股市下跌。 他補充說，“賣方承擔著買方特有的特殊風險”，而不是影響整個行業的負面事件。

儘管Twitter 的股價自23 月25 日以來已下跌XNUMX%，是其主要競爭對手Meta 以及更廣泛的納斯達克指數跌幅的兩倍多，但在許多科技巨頭紛紛暴跌的經濟低迷時期，Twitter 的暴跌並不是獨一無二的。

特拉華州法院強調的其他因素也有利於 Twitter。 戈登解釋說，特拉華州衡平法院被認為是解決重大公司糾紛的首選法院，部分原因是其理念是促進併購協議的確定性，即使在經濟或金融條件不斷變化的情況下也是如此。 加州大學伯克利分校的巴達維補充道：“特拉華州衡平法院在確保交易確定性方面擁有既得利益，”因為這樣做可以提高其在尋求可靠且可預測的法院來解決糾紛的公司中的地位。

例如，在去年發布的科爾伯格裁決中，麥考密克總理認為她的決定迫使科爾伯格繼續購買其在疫情爆發前同意購買的一家公司，這是“交易確定性的勝利”。

如果 Twitter 獲勝，法官會授予特定表現嗎？

Twitter 在其法律文件中要求法院批准具體履行。 如果法院這樣做，將迫使馬斯克購買 Twitter，而不是支付金錢賠償——這是在涉及違約的案件中給予的典型補救措施。

一般來說，不涉及賠償的結果（稱為衡平救濟）會禁止訴訟當事人採取行動：停止侵犯專利或阻止拆除建築物是法官頒布的典型衡平救濟。

本案的不同之處在於，特定績效也是一種公平的補救措施，將迫使馬斯克購買一家價值數十億美元的公司 7,500員工 而不是阻止他採取具體行動。 儘管存在這些不尋常的情況，“特拉華州法院在執行這一點時不會有任何疑慮，”班布里奇說。 密歇根大學法學院教授艾伯特·崔 (Albert Choi) 補充道，收購協議允許特定業績的事實強化了 Twitter 的地位。 “特拉華州法院授予具體履行的機會……相當大，”他繼續說道。

機器人重要嗎？

馬斯克的主要希望是，Twitter 披露其網絡上的機器人和虛假賬戶的數量將破壞這筆交易。 巴達維解釋說，未來幾個月的“一個重大轉折點”將是機器人問題的發現。

馬斯克在法庭上辯稱，Twitter 一直沒有回應他要求提供有關其機器人的更多信息的請求，並且在向 SEC 提交的文件中“大大低估了垃圾郵件和虛假賬戶的比例”。

Twitter 反駁稱，其向 SEC 披露的信息以及與馬斯克代表私下進行的披露並不違反購買協議。

巴達維說，在發現過程中，“馬斯克將要求太陽、月亮和星星”，以便挖掘出一些支持他立場的證據。

戈登解釋說，由於機器人問題應該在協議執行之前進行調查，因此“一位經驗豐富的法官不會被馬斯克的策略說服”。 法官將能夠確定馬斯克是否提出了善意的請求，還是以此為藉口，以誘使 Twitter 提出更好的和解條件。 班布里奇對此表示同意：“推特有一個非常有力的論據，表明這些陳述沒有被違反，”他說。

班布里奇說，在所有三個關鍵問題上，“推特都有非常有力的理由”。 也許這會迫使他和解，而不是冒險接受審判。 話又說回來，馬斯克以挑戰傳統智慧而聞名。 11月XNUMX日，他 推特上發了四張照片 他自己嘲笑上法庭的前景。