埃隆馬斯克放棄推特交易的法律策略 - Quartz

伊隆馬斯克有買家的悔恨。 25 月 XNUMX 日，億萬富翁特斯拉和 SpaceX CEO 同意以 的美元44億元，但此後股市暴跌。 Twitter同意以每股54.20美元的價格向馬斯克出售，當時溢價38%； 今天它的交易價格約為 40 美元。

這可能是馬斯克花這麼多時間談論機器人的真正原因。 13 月 6 日，他聲稱 Twitter 交易被“擱置”，因為該平台的用戶群中有多少是由機器人組成的——這是自動賬戶的統稱。 XNUMX月XNUMX日，馬斯克的律師 致信 發給 Twitter 和美國證券交易委員會，聲稱如果公司不分享可以讓馬斯克自己對機器人情況進行分析的信息，他有權終止合同，馬斯克表示分析對於獲得這筆交易的貸款是必要的.

這是一個棘手的說法：馬斯克 需要顯示 他的貸款協議確實取決於獲取有關機器人的信息。 為了理解法律上的細微差別，Quartz 與 安立頓，杜蘭法學院教授研究副院長，公司和證券法專家，密切關注馬斯克-推特傳奇。

該訪談經過了編輯，以使內容更清晰，更詳盡。

Quartz：所以馬斯克以每股 54.20 美元的價格收購 Twitter，然後市場急劇下跌。 現在他在談論機器人。 這只是以更低的價格重新談判交易的一種方式嗎？

立頓：我認為他一直在尋找出路，但可能會通過談判降低價格。 我認為這是因為市場的動盪。 但也許不是，因為最初他對公司的興趣似乎與財務無關。 如果馬斯克想要 [Twitter] 是因為他喜歡這家公司，而不是因為他計劃讓它更有利可圖，那麼他將很難吸引其他投資者來彌補這一空缺。 所以，是的，這似乎是買家的悔恨情況。

如果 Twitter 接受這筆交易的原因是為了最大化股東價值，那麼重新談判或讓馬斯克退出會不會沒有吸引力？

這將是。 讓我們想像一個世界，他有一個非常好的法律案件，那麼它可能對股東有利——或者至少，如果沒有多年昂貴的訴訟就無法解決，那麼人們可以想像一個世界推特只是與他和解。 但他們的興趣是為股東獲得最高價格。 只要他們認為他的主張在法律上是軟弱的並且可以在法庭上迅速解決，他們就沒有理由和解。

馬斯克可以支付 1 億美元的終止費然後走人嗎？

不，因為 Twitter 有權就具體業績提起訴訟，這意味著合同規定，只要他的債務融資到位，他們就有權強迫他實際關閉。 如果他不進行債務融資的原因是他 他自己 破壞了他的能力，那麼這將不算[作為出路]。 所以只要有債務融資，他就必須關門——好吧，推特有權起訴迫使他關門。

就機器人的數量而言，馬斯克似乎在說他想要進行盡職調查的權利……在他同意交易並且沒有進行盡職調查之後。 

是的，在某種程度上。 在簽署協議之前，馬斯克放棄了檢查他們的賬簿和記錄以及所有這些的權利。 但是，協議本身表示 Twitter 將提供關閉所需的信息。 所以他試圖提出這樣的論點，即允許他驗證機器人的信息是關閉的必要條件。 至少他說有必要關閉的原因之一是因為沒有它他就無法獲得債務融資。

現在，這比最初的法律論據要強得多，即 [對 Twitter] “你歪曲了垃圾郵件的數量”。 這是一個更有力的論點，因為根據合同的起草方式，如果 Twitter 沒有提供關閉所需的信息，馬斯克有權走開，如果他無法獲得債務融資，他可以走開——他們不能起訴為具體表現。 因此，如果 Twitter 確實沒有提供獲得債務融資所需的信息，那麼馬斯克就有理由終止協議，Twitter 也不能就具體表現提起訴訟。 我非常懷疑它 is 真的。 但如果這是真的，這是一個更有力的合同論據，可以作為走開的基礎。

當我們談論債務融資時，它指的是什麼？ 

最初，馬斯克的計劃是拿出自己的一些錢，以他的特斯拉股票作為抵押來籌集一些債務，然後再籌集其他債務，這些債務將用 Twitter 自己的現金流來償還。 所以，錢的三個來源。 以特斯拉自己的股票作為貸款擔保的部分已被刪除。 但是，從理論上講，購買價格部分是由債務融資的，這意味著銀行正在放貸，應該從 Twitter 本身償還。

現在他基本上是在說，“銀行向我承諾，他們會藉給我這筆錢，這樣我就可以收購這家公司，這筆錢將在未來從 Twitter 的現金流中償還。 但他們拒絕實際投入這些資金，除非我能證實有關垃圾郵件的某些信息。 你在合併協議 Twitter 中承諾，你會提供獲得貸款所需的信息，如果不給我獲得貸款所需的信息，我就無法獲得貸款，這意味著我無法獲得我的融資，這意味著我無法完成這筆交易。”

有沒有哪個世界可以讓馬斯克利用這個論點退出交易？

絕對地。 這是對合同的正確解讀，但這並不能使它在事實上合理，我懷疑 Twitter 是否實際上是在阻礙必要的信息。 我懷疑這是在阻礙我，我懷疑這是必要的。

再說一次，Twitter 是否想就此提起訴訟是一個單獨的問題。 這可能取決於他們案件的實力。 我不知道，因為我沒有看到任何內部的東西，但從表面上看，這實際上是發生了什麼似乎令人難以置信。

那麼你還會猜測 Elon 最終擁有 Twitter 嗎？ 

不好了。 我從沒想過他最終會使用 Twitter。 我不知道。 我不知道 Twitter 在什麼時候認為這種頭痛是不值得的。